Informacje prawne i zasady firmy Enphase

1. CAŁOŚĆ POROZUMIENIA

Niniejsze warunki zamówienia zakupu (Warunki) mają zastosowanie do wszystkich zakupów dokonywanych przez Enphase Energy, Inc. lub spółkę stowarzyszoną (Enphase) od dowolnego podmiotu lub osoby (Sprzedającego), która otrzymuje zamówienie od firmy Enphase na zakup towarów i/lub usług, niezależnie od tego, w jaki sposób zamówienie zostało przekazane Sprzedającemu (Zamówienie); pod warunkiem jednak, że jeśli firmę Enphase i Sprzedającego wiąże jakakolwiek inna umowa lub inne umowy (Umowa) związane z zakupem od Sprzedającego, warunki takiej pisemnej Umowy będą traktowane nadrzędnie.

2. KONFLIKTY

Z WYJĄTKIEM KAŻDEJ PODPISANEJ UMOWY OKREŚLONEJ W UST. 1, NINIEJSZE WARUNKI MAJĄ ZNACZENIE NADRZĘDNE WZGLĘDEM WSZELKICH OFERT, POTWIERDZEŃ, FAKTUR SPRZEDAJĄCEGO LUB INNYCH DOKUMENTÓW O ODMIENNEJ TREŚCI.  WSZELKIE DODATKOWE WARUNKI TAKICH INNYCH OFERT, POTWIERDZEŃ, FAKTUR SPRZEDAJĄCEGO LUB DOKUMENTÓW NIE STANOWIĄ CZĘŚCI NINIEJSZYCH WARUNKÓW LUB UMOWY MIĘDZY FIRMĄ ENPHASE A SPRZEDAJĄCYM, CHYBA ŻE OBIE STRONY WYRAŻĄ NA TO PISEMNĄ ZGODĘ.  AKCEPTACJA LUB POTWIERDZENIE ZAMÓWIENIA ENPHASE, WYSYŁKI TOWARU LUB ŚWIADCZENIA USŁUG PRZEZ SPRZEDAJĄCEGO BĘDZIE STANOWIĆ AKCEPTACJĘ NINIEJSZYCH WARUNKÓW.  NIEZALEŻNIE OD JAKICHKOLWIEK CELÓW, PRAKTYK LUB SPOSOBÓW REALIZACJI, FIRMA ENPHASE MOŻE NALEGAĆ NA ŚCISŁE PRZESTRZEGANIE NINIEJSZYCH WARUNKÓW.  

3. CESJA/PODWYKONAWSTWO

Sprzedający nie dokona cesji ani nie zleci podwykonawstwa swoich praw lub obowiązków wynikających z Zamówienia lub jakiejkolwiek jego części, w tym płatności należnych na podstawie Zamówienia, bez pisemnej zgody firmy Enphase.  Zmiana kontroli nad ponad 50% aktywów Sprzedającego zostanie uznana za cesję i będzie wymagała uprzedniej zgody firmy Enphase przed dokonaniem jakiejkolwiek cesji Zamówienia lub jakiejkolwiek jego części przez Sprzedającego.  Jeśli firma Enphase wyrazi zgodę na cesję lub zaangażowanie podwykonawcy, Sprzedający: (i) gwarantuje i będzie ponosić odpowiedzialność za wykonanie wszystkich zobowiązań zleconych podwykonawcom; (ii) zrekompensuje firmie Enphase wszelkie szkody i koszty, z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w Sekcji 6 (Zwolnienie z odpowiedzialności), poniesione przez firmę Enphase lub jakąkolwiek osobę trzecią i spowodowane działaniami lub zaniechaniami podwykonawcy Sprzedającego; oraz (iii) dokona wszelkich płatności na rzecz swoich podwykonawców.  Jeżeli Sprzedający nie zapłaci podwykonawcy w terminie za wykonaną pracę, firma Enphase będzie mieć prawo, ale nie obowiązek, zapłacić podwykonawcy i potrącić każdą kwotę zapłaconą podwykonawcy z wszelkich kwot należnych Sprzedającemu. Sprzedający będzie bronić i zabezpieczać firmę Enphase przed wszelkimi szkodami i kosztami, bez ograniczeń, poniesionymi przez firmę Enphase i spowodowanymi brakiem zapłaty na rzecz podwykonawcy przez Sprzedającego. W zakresie dozwolonym przez obowiązujące prawo, żadna osoba, która nie jest stroną Zamówienia, nie będzie uprawniona do egzekwowania lub korzystania z żadnego z jego warunków, czy to na mocy obowiązującego prawa ustawowego, zwyczajowego lub na innej podstawie.

4. SIŁA WYŻSZA

Ani firma Enphase, ani Sprzedający nie ponoszą odpowiedzialności za opóźnienie w wykonaniu Zamówienia lub jego niewykonanie spowodowane okolicznościami pozostającymi poza uzasadnioną kontrolą strony odpowiedzialnej za takie wykonanie, włączając działanie sił natury, wypadek, zamieszki, wojny, akty terroryzmu, embarga lub ingerencję władz rządowych.  Podczas takiego opóźnienia lub niewykonania zobowiązania przez Sprzedającego firma Enphase może zdecydować się na zakup opisanych towarów lub usług ujętych w Zamówieniu w innym miejscu i, według wyłącznego uznania firmy Enphase, zaliczyć takie zakupy na poczet towarów lub usług dostarczanych w ramach Zamówienia.

5. PRZEBYWANIE NA TERENIE FIRMY ENPHASE

Jeżeli wykonanie przez Sprzedającego zobowiązań w ramach Zamówienia wymaga obecności Sprzedającego, jego przedstawicieli, pracowników lub podwykonawców na terenie firmy Enphase, Sprzedający będzie przestrzegać zasad bezpieczeństwa firmy Enphase oraz wszystkich obowiązujących przepisów i regulacji, w tym między innymi federalnej Ustawy o bezpieczeństwie i higienie pracy oraz wszystkich przepisów wydanych na jej podstawie i w inny sposób podejmie wszelkie niezbędne środki ostrożności, aby zapobiec wystąpieniu jakichkolwiek obrażeń ciała lub uszkodzeniu mienia podczas dostarczania takich towarów i/lub usług.  Z wyjątkiem przypadków, gdy jakiekolwiek takie szkody wynikają wyłącznie i bezpośrednio z zaniedbania firmy Enphase, Sprzedający zapłaci firmie Enphase za wszelkie straty, które mogą w jakikolwiek sposób wyniknąć z dowolnego działania lub zaniechania Sprzedającego, jego przedstawicieli, pracowników lub podwykonawców, a ponadto Sprzedający będzie utrzymywać Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej, szkód majątkowych oraz odpowiedzialności i odszkodowań dla pracowników, które zapewni firmie Enphase ochronę przed wspomnianym ryzykiem oraz przed wszelkimi roszczeniami wynikającymi z odpowiednich ustaw o odszkodowaniach dla pracowników i chorobach zawodowych.

6. ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI

6.1 Sprzedający zobowiązuje się chronić i zabezpieczać firmę Enphase przed wszelkimi stratami, szkodami, odpowiedzialnością, powództwami, orzeczeniami, kosztami i wydatkami, w tym uzasadnionymi honorariami i kosztami adwokackimi (włączając możliwe do przydzielenia koszty wewnętrznego doradztwa prawnego), powstałymi, poniesionymi przez firmę Enphase lub dochodzonymi od niej w wyniku: (i) naruszenia gwarancji przez Sprzedającego; (ii) naruszenia przez Sprzedającego jakiegokolwiek warunku Zamówienia; (iii) obrażeń ciała, w tym śmierci lub uszkodzenia mienia poniesionych przez firmę Enphase lub osobę trzecią, w wyniku działania lub zaniechania Sprzedającego, jego przedstawicieli lub pracowników podczas realizacji Zamówienia; lub (iv) jakiegokolwiek roszczenia osoby trzeciej, zgodnie z którym towary dostarczone przez Sprzedającego do firmy Enphase na podstawie Zamówienia naruszają prawa własności intelektualnej, prawo do ochrony wizerunku lub prywatności lub jakiekolwiek inne prawa własności osoby trzeciej.

6.2 Firma Enphase zwolni Sprzedającego z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń wynikających z: (i) korzystania przez Sprzedającego z produktów lub usług firmy Enphase w związku z realizacją Zamówienia przez Sprzedającego; (ii) wykorzystania przez Sprzedającego informacji lub materiałów dostarczonych Sprzedającemu przez firmę Enphase; (iii) naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich lub jakichkolwiek innych praw wynikających z przestrzegania przez Sprzedającego pisemnych instrukcji firmy Enphase; lub (iv) obrażeń ciała, w tym śmierci, lub uszkodzenia mienia Sprzedającego lub osoby trzeciej w wyniku działania lub zaniechania firmy Enphase, jej przedstawicieli lub pracowników podczas realizacji Zamówienia lub roszczeń z tym związanych.

6.3 Strona zwolniona z odpowiedzialności niezwłocznie przekaże stronie zwalniającej z odpowiedzialności pisemne zawiadomienie o roszczeniu i umożliwi jej sprawowanie kontroli nad prowadzeniem obrony, zawarciem ugody, porozumienia lub kompromisu w przypadku wystąpienia takiego roszczenia. Strona zwolniona z odpowiedzialności może na własny koszt zatrudnić radcę prawnego do pomocy w odniesieniu do wszelkich roszczeń. Strona zwolniona z odpowiedzialności nie będzie miała uprawnień do zaspokojenia jakichkolwiek roszczeń w imieniu strony zwalniającej z odpowiedzialności.

6.4 Jeżeli osoba trzecia zakaże korzystania lub będzie ingerować w korzystanie z jakichkolwiek towarów przez firmę Enphase, wówczas w uzupełnieniu do zobowiązań Sprzedającego wynikających z niniejszej Umowy, Sprzedający dołoży wszelkich starań, aby (i) uzyskać wszelkie licencje niezbędne do umożliwienia firmie Enphase dalszego korzystania z towarów; (ii) w razie potrzeby wymieni lub zmodyfikuje towary, aby umożliwić firmie Enphase dalsze z nich korzystanie; lub jeśli postanowienia punktów (i) i (ii) nie są uzasadnione z handlowego punktu widzenia, wówczas (iii) niezwłocznie zwróci firmie Enphase kwotę zapłaconą za wszelkie towary, w odniesieniu do których osoba trzecia zakazuje korzystania lub ingeruje w korzystanie z nich przez firmę Enphase.

7. MATERIAŁY ZASTRZEŻONE; OCHRONA WIZERUNKU

7.1 Jeśli firma Enphase i Sprzedający zawarli Umowę o zachowaniu poufności (NDA), będzie ona obejmować każde ujawnienie informacji poufnych w ramach Zamówienia.  Jeżeli okres obowiązywania Umowy NDA wygaśnie przed wygaśnięciem lub rozwiązaniem Zamówienia, okres obowiązywania takiej Umowy zostanie automatycznie przedłużony, tak aby odpowiadał okresowi obowiązywania Zamówienia. Strony będą traktować warunki i istnienie Zamówienia jako informacje poufne w rozumieniu Umowy NDA.  W przypadku braku Umowy NDA między firmą Enphase a Sprzedającym strony zgadzają się, że następujące sekcje 7.2 do 7.6 będą miały zastosowanie do przetwarzania informacji poufnych w ramach Zamówienia:

7.2 Wszelkie informacje poufne lub zastrzeżone, w tym między innymi projekty, rysunki, specyfikacje, matryce, wzory, narzędzia, biznesplany, procesy i formuły dostarczone lub opłacone przez firmę Enphase zgodnie z Zamówieniem lub nabyte przez Sprzedającego od firmy Enphase w dowolny sposób w ramach realizacji Zamówienia, będą i pozostaną własnością firmy Enphase i nie będą powielane, wykorzystywane na korzyść Sprzedającego ani ujawniane innym osobom bez uprzedniej pisemnej zgody firmy Enphase.  Sprzedający nie będzie wykorzystywał żadnych informacji poufnych firmy Enphase w żadnym celu, który nie jest wyraźnie dozwolony w celu realizacji Zamówienia i ujawni informacje poufne firmy Enphase tylko swoim pracownikom lub podwykonawcom, którzy muszą mieć dostęp do takich informacji poufnych dla celów realizacji Zamówienia i którzy są objęci obowiązkiem zachowania poufności nie mniej restrykcyjnym niż obowiązek Sprzedającego wynikający z niniejszego dokumentu.  Sprzedający będzie chronić informacje poufne firmy Enphase przed wykorzystaniem, dostępem lub ujawnieniem przez osoby nieupoważnione w taki sam sposób, w jaki chroni on własne informacje poufne lub zastrzeżone o podobnym charakterze i z zachowaniem co najmniej uzasadnionej staranności.  Sprzedający zobowiązuje się do podjęcia wszelkich uzasadnionych środków ostrożności, aby zapobiec nieuprawnionemu ujawnieniu takich poufnych informacji.  Po zrealizowaniu Zamówienia lub jego anulowaniu wszelkie takie poufne lub zastrzeżone materiały zostaną zwrócone firmie Enphase, chyba że firma Enphase poinstruuje Sprzedającego inaczej na piśmie.  Sprzedający nie będzie wykorzystywał informacji poufnych lub zastrzeżonych uzyskanych podczas realizacji Zamówienia do celów innych niż realizacja Zamówienia.

7.3 Sprzedający może ujawnić warunki Zamówienia wyłącznie swoim podmiotom stowarzyszonym, prawnikom, księgowym i innym profesjonalnym doradcom objętym zobowiązaniem do zachowania poufności, z wyjątkiem ujawnienia (a) wymaganego przez prawo, (b) w ramach wzajemnie akceptowalnego komunikatu prasowego lub (c) w związku z proponowaną fuzją, finansowaniem lub sprzedażą przedsiębiorstwa (pod warunkiem, że każda osoba trzecia, której warunki Zamówienia mają zostać ujawnione, jest zobowiązana do zachowania poufności).

7.4 Przed wydaniem jakiejkolwiek publikacji, prezentacji, publicznego ogłoszenia lub informacji prasowej dotyczącej jego relacji z firmą Enphase Sprzedający uzyska pisemną zgodę firmy Enphase.

7.5 Sprzedający zobowiązuje się, że w okresie obowiązywania Zamówienia nie będzie w niewłaściwy sposób wykorzystywać ani ujawniać żadnych informacji zastrzeżonych lub tajemnic handlowych jakiegokolwiek byłego lub obecnego klienta lub innej osoby, organizacji lub podmiotu, z którym Sprzedającego wiąże umowa lub zobowiązanie do zachowania poufności informacji uzyskanych przez Sprzedającego, jeśli takie istnieją, oraz że Sprzedający nie wniesie na teren firmy Enphase żadnych niepublikowanych dokumentów ani informacji zastrzeżonych należących do takiego klienta, osoby, organizacji lub podmiotu, chyba że taki klient, taka osoba, organizacja lub taki podmiot wyrazi na to pisemną zgodę.  Sprzedający będzie chronić i zabezpieczy firmę Enphase przed wszelkimi roszczeniami, zobowiązaniami, szkodami i wydatkami, w tym uzasadnionymi honorariami prawników i kosztami procesu, wynikającymi lub związanymi z jakimkolwiek naruszeniem lub domniemanym naruszeniem praw osób trzecich wynikającym w całości lub w części z korzystania przez firmę Enphase z rezultatów prac Sprzedającego uzyskanych w ramach realizacji Zamówienia.

7.6 Po zakończeniu realizacji Zamówienia lub na wcześniejsze żądanie firmy Enphase Sprzedający dostarczy firmie Enphase (i nie skopiuje ani nie przekaże jej innej osobie) wszelką własność lub informacje poufne firmy Enphase, które mogą znajdować się w posiadaniu lub pod kontrolą Sprzedającego.

8. GWARANCJE

8.1 Firma Enphase i Sprzedający gwarantują, że mają pełne uprawnienia do zawarcia Zamówienia i wykonania swoich zobowiązań z niego wynikających.

8.2 O ile ma to zastosowanie do nabywanego towaru i/lub usługi, Sprzedający gwarantuje, że:

• A) towary dostarczone na podstawie Zamówienia zostały wyprodukowane zgodnie z Ustawą o uczciwych normach pracy z 1938 r. z późniejszymi zmianami oraz wszelkimi przepisami przyjętymi na jej podstawie;
• B) towary opisane w Zamówieniu nie naruszają żadnego prawa do ochrony wizerunku lub prywatności ani praw własności intelektualnej, w tym patentów, projektów, tajemnic handlowych, praw autorskich lub znaków towarowych, zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio, w tym towary wykonane zgodnie ze specyfikacjami dostarczonymi lub otrzymanymi od firmy Enphase, jej podmiot stowarzyszony, producentów kontraktowych lub jakiejkolwiek osoby trzeciej w imieniu firmy Enphase.  Sprzedający zobowiązuje się do obrony i zabezpieczenia firmy Enphase przed wszelkimi roszczeniami z tytułu takiego naruszenia po terminowym powiadomieniu ze strony firmy Enphase;
• C) towary opisane w Zamówieniu będą zgodne ze wszystkimi obowiązującymi przepisami i regulacjami federalnymi, stanowymi i lokalnymi;
• D) w momencie faktycznej dostawy do firmy Enphase wszystkie wyroby gotowe dostarczone zgodnie z Zamówieniem będą zgodne z federalną Ustawą o bezpieczeństwie i higienie pracy oraz wszystkimi przepisami wydanymi na jej mocy;
• E) oprogramowanie dostarczone przez Sprzedającego nie będzie zawierać żadnego szkodliwego kodu ani nie będzie celowo zaprojektowane w celu (i) zakłócania, wyłączania, uszkodzenia lub utrudniania działania lub (ii) zakłócania działania z powodu upływu czasu, włączając między innymi wirusy, robaki, bomby zegarowe, zamki czasowe, oprogramowanie złośliwe unieruchamiające system operacyjny licencjobiorcy, kody dostępu, klucze bezpieczeństwa, tajne wejścia lub tylne wejścia;
• F) towary dostarczane na podstawie Zamówienia będą:  wolne od wszelkich zastawów, obciążeń i zabezpieczeń; wolne od wad materiałowych i wykonawczych; a także zgodne z Podręcznikiem zapewnienia jakości Dostawcy firmy Enphase, procesem Oceny systemu jakości Dostawcy firmy Enphase (QSA) i procesem Zatwierdzania części do produkcji (PPAP); będzie je cechować odpowiednia jakość handlowa; oraz w inny sposób będą zgodne ze specyfikacjami dostarczonymi przez firmę Enphase, ofertą lub propozycją Sprzedającego, broszurami lub katalogami Sprzedającego, a jeśli żadne z powyższych nie ma zastosowania, wówczas takie towary będą nadawać się do zamierzonego celu;
• G) towary dostarczone na podstawie Zamówienia będą nadawać się do określonych celów zamierzonych przez firmę Enphase, które to cele zostaną ujawnione Sprzedającemu;
• H) Sprzedający gwarantuje, że dysponuje prawem własności do towarów i przenosi je na firmę Enphase bez jakichkolwiek zastawów lub obciążeń.  Jeżeli towary lub usługi okażą się wadliwe pod względem materiału lub wykonania w ciągu dwunastu (12) miesięcy od daty ich dostarczenia (okres ten będzie zwany dalej Okresem gwarancji), Sprzedający, według własnego uznania i na swój koszt, naprawi lub wymieni takie wadliwe towary lub usługi;
• I) o ile nie określono inaczej w niniejszym dokumencie, jedynym i wyłącznym środkiem zaradczym firmy Enphase z tytułu naruszenia gwarancji lub jakiejkolwiek innej wady towaru lub usługi jest naprawa lub wymiana, według uznania i na koszt Sprzedającego, wadliwych towarów lub usług lub, według wyboru Sprzedającego, ich zwrot oraz zwrot ceny zakupu towarów lub usług, w odniesieniu do których Sprzedający otrzymał od firmy Enphase natychmiastowe pisemne zawiadomienie podczas Okresu gwarancji. Firma Enphase będzie składować wszelkie odrzucone towary na ryzyko i koszt Sprzedającego, włączając opłaty za składowanie, w oczekiwaniu na instrukcje wysyłkowe od Sprzedającego. Sprzedający poniesie wszystkie koszty wysyłki zwrotnej, w tym między innymi opłaty ubezpieczeniowe ponoszone przez firmę Enphase w imieniu Sprzedającego. Firma Enphase może, według własnego uznania, zniszczyć lub sprzedać w ramach sprzedaży publicznej lub prywatnej wszelkie odrzucone towary, w przypadku których firma Enphase nie otrzyma w rozsądnym czasie instrukcji dotyczących wysyłki zwrotnej, i przeznaczyć dochody, jeśli takie zaistnieją, w pierwszej kolejności na koszty ich składowania; oraz
• J) powyższe gwarancje nie mają zastosowania do i wykluczają wszelkie wady, uszkodzenia lub nieprawidłowe działanie wynikające z (i) normalnego zużycia, (ii) niewłaściwego użytkowania, zaniedbania lub modyfikacji towarów lub usług przez firmę Enphase lub jej przedstawicieli, (iii) usług naprawczych realizowanych przez osoby trzecie, (iv) nieprzestrzegania przez firmę Enphase podręczników lub instrukcji instalacji/obsługi, (v) awarii części lub komponentów lub usług nie dostarczanych przez Sprzedającego lub (vi) jakichkolwiek innych przyczyn pozostających poza uzasadnioną kontrolą Sprzedającego.  POWYŻSZE GWARANCJE ZASTĘPUJĄ WSZELKIE INNE GWARANCJE, WYRAŹNE LUB DOROZUMIANE, W TYM MIĘDZY INNYMI DOROZUMIANE GWARANCJE WARTOŚCI HANDLOWEJ LUB PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU.

9. RÓWNE SZANSE

Postanowienia Rozporządzenia Wykonawczego 11246 zmienionego Rozporządzeniem Wykonawczym 11375 oraz wszystkie zarządzenia, statuty, zasady i przepisy wraz ze zmianami do nich zostają niniejszym włączone do niniejszego dokumentu w drodze odniesienia, włączając te odnoszące się do Obiektów wolnych od segregacji, 32 Rozp. Fed. 7439; Niepełnosprawnych pracowników, 41 CFR 60-471.4 i .5; Niepełnosprawnych weteranów i weteranów wojny wietnamskiej, 41 CFR 60-250.4 i .5; Przedsiębiorstw będących własnością mniejszości, 41 CFR 1-1.1310.2 (a) i (b) Podwykonawstwa; Koncernów małych przedsiębiorstw, Rozp. Fed Tom 95 nr 92; oraz Przedsiębiorstw będących własnością kobiet, Rozp. Fed. nr 92, które również zostają włączone w drodze odniesienia, a poprzez przyjęcie Zamówienia Sprzedający oświadcza, że będzie przestrzegać ww. przepisów w zakresie, w jakim mają one zastosowanie do produkcji i/lub sprzedaży towarów dostarczanych w ramach Zamówienia.

10. CENA; PODATKI; ILOŚĆ; JAKOŚĆ

O ile w Zamówieniu nie określono inaczej, cena towarów obejmuje wszystkie opłaty, takie jak koszty wysyłki i dostawy, cła, taryfy, opłaty celne i dopłaty nałożone przez rząd. Na swoich fakturach Sprzedający wyodrębni z ceny wszystkie takie opłaty. Nie będą akceptowane żadne zmiany cen w stosunku do tych wskazanych w Zamówieniu, chyba że przed wysyłką zostaną zatwierdzone na piśmie przez firmę Enphase.  O ile w Zamówieniu nie określono inaczej, podane ceny obejmują wszystkie podatki lub cła federalne i nie obejmują żadnych podatków stanowych i lokalnych mających zastosowanie do Zamówienia w dniu jego złożenia.  Jeśli Enphase przekaże Sprzedającemu numer identyfikacji podatkowej, Sprzedający nie naliczy firmie Enphase podatku od Zamówienia.  Na swoich fakturach Sprzedający wyodrębni z ceny wszystkie takie podatki. Sprzedający dołoży wszelkich starań, aby wspierać firmę Enphase we wszystkich działaniach prawnych mających na celu zminimalizowanie podatków wynikających z realizacji każdego Zamówienia. Ani ilość ani jakość towarów dostarczonych firmie Enphase przez Sprzedającego nie będzie się różnić od tych określonych w Zamówieniu lub jakichkolwiek specyfikacjach zawartych w Zamówieniu, ani też żadne inne modyfikacje Zamówienia nie będą skuteczne, chyba że taka zmieniona ilość lub inna modyfikacja zostanie uprzednio zatwierdzona lub zaakceptowana przez firmę Enphase.  Sprzedający nie będzie dostarczać towarów niezgodnych, czy to w ramach ugody lub na innej podstawie, chyba że uzyska na to uprzednią pisemną zgodę firmy Enphase.

11. WYSYŁKA/TERMIN DOSTAWY; TYTUŁ WŁASNOŚCI; DOSTAWA; KONTROLA; PRZYJĘCIE

11.1 Podana data wysyłki i/lub dostawy ma znaczenie zasadnicze, a Zamówienia będą wysyłane i prace będą wykonane w terminie określonym w Zamówieniu, przy czym firma Enphase zastrzega sobie prawo, po powiadomieniu Sprzedającego, do anulowania Zamówienia lub zakupu opisanych towarów lub usług od dostawcy wybranego przez firmę Enphase i obciążenia Sprzedającego wszelkimi stratami lub szkodami wynikłymi z tego tytułu, chyba że odroczona wysyłka lub usługi zostały zatwierdzone przez należycie upoważnionego przedstawiciela firmy Enphase. Sprzedający dostarczy wszystkie towary i usługi do firmy Enphase na zasadzie franco przewoźnik (FCA) (Incoterms 2010) zakład Enphase lub do punktu wysyłki wyznaczonego przez firmę Enphase, w którym to momencie nastąpi przeniesienie ze Sprzedającego na firmę Enphase: (i) tytułu własności towarów oraz (ii) ryzyka ich utraty. Sprzedający zapłaci lub zwróci firmie Enphase wszystkie koszty wysyłki i dostawy, w tym między innymi cła, opłaty, koszty, podatki i ubezpieczenie od utraty lub uszkodzenia.  Przyjęcie dostawy fizycznej nie będzie równoznaczne z przyjęciem takich towarów.  Przyjęcie nastąpi zgodnie z sekcją 11.3 niniejszego dokumentu. 

11.2 Za pojemniki, pokrycie, pudełka lub inne opakowania nie będą pobierane żadne opłaty, chyba że w Zamówieniu wyraźnie określono inaczej.  W przypadku braku specyfikacji, które może dostarczyć firma Enphase, Sprzedający zachowa, zapakuje i będzie obchodzić się z towarami w sposób chroniący towary przed utratą lub uszkodzeniem oraz zgodnie z najlepszymi praktykami handlowymi.  Sprzedający ponosi koszty wszelkich uszkodzeń towarów, które nie zostały zapakowane w sposób zapewniający ich odpowiednią ochronę.  Do każdej przesyłki musi być dołączony kompletny list przewozowy.

11.3 Wszystkie towary i usługi będą odbierane z zastrzeżeniem przyjęcia lub odrzucenia przez firmę Enphase.  Firma Enphase może odrzucić dowolne lub wszystkie towary lub usługi, które nie spełniają obowiązujących wymagań, w ciągu 10 dni roboczych od dostarczenia ich przez Sprzedającego. W przypadku odrzucenia firma Enphase może, według własnego uznania (i) zwrócić Sprzedającemu towary niezgodne z wymaganiami w celu uzyskania zwrotu pieniędzy lub kredytu na ryzyko Sprzedającego, a wszelkie opłaty manipulacyjne i transportowe zostaną poniesione przez Sprzedającego; (ii) wymagać od Sprzedającego wymiany niezgodnych towarów lub usług na koszt Sprzedającego; lub (iii) wymagać od Sprzedającego naprawy niezgodnych towarów lub usług na koszt Sprzedającego tak, aby spełniały wymogi. Opcjonalnie firma Enphase może przyjąć niezgodne towary lub usługi, pod warunkiem że Sprzedający zapewni zwrot pieniędzy lub kredyt w kwocie, którą firma Enphase w uzasadniony sposób uzna za odpowiadającą zmniejszonej wartości niezgodnych towarów lub usług. Płatność dokonana przez firmę Enphase na rzecz Sprzedającego za towary lub usługi przed terminowym odrzuceniem przez firmę Enphase takich towarów lub usług jako niezgodnych nie będzie uważana za przyjęcie przez firmę Enphase.

12. PŁATNOŚĆ

Firma Enphase zapłaci Sprzedającemu cenę zgodnie z warunkami płatności określonymi w Zamówieniu NETTO w ciągu 60 dni od otrzymania przez firmę Enphase faktury po dostarczeniu towarów i usług, chyba że w Zamówieniu określono inaczej.  Faktura Sprzedającego będzie zawierać nazwę Sprzedającego, numer Zamówienia, szczegóły Zamówienia oraz, jeśli jest to wymagane w Zamówieniu, poświadczenie przez Sprzedającego zgodności towarów i usług z wymaganiami. Płatność zostanie dokonana w walucie kraju, w którym znajduje się podmiot Enphase lub podmiot stowarzyszony wskazany w Zamówieniu, a jeśli cena podana w Zamówieniu nie jest wyrażona w walucie lokalnej, firma Enphase określi równowartość ceny w walucie lokalnej na dzień zapłaty. Firma Enphase może w dowolnym momencie pomniejszyć wszelkie kwoty, które Sprzedający jest winien firmie Enphase o wszelkie kwoty, które firma Enphase jest winna Sprzedającemu lub którejkolwiek z jego spółek zależnych.  Zapłata za towar określony w Zamówieniu nie stanowi przyjęcia takiego towaru.  Przyjęcie nastąpi zgodnie z sekcją 11.3 niniejszego dokumentu.  

13. WŁASNOŚĆ; LICENCJA

13.1 O ile nie określono inaczej w Umowie dotyczącej zakupu od Sprzedającego oraz z wyjątkiem przypadków przewidzianych w punkcie 13.2, firma Enphase jest jedynym i wyłącznym właścicielem wszystkich towarów, a Sprzedający niniejszym nieodwołalnie ceduje i przenosi na firmę Enphase wszelkie swoje prawa, tytuł oraz interes w odniesieniu do towarów, w tym wszystkie powiązane prawa własności intelektualnej. 

13.2 O ile nie określono inaczej w opisie przedmiotu zamówienia, każda ze stron posiada wszelkie prawa, tytuły i interes w odniesieniu do wszelkich wcześniej istniejących materiałów. Sprzedający niniejszym udziela firmie Enphase wieczystą, nieodwołalną, ogólnoświatową, zbywalną, nieodpłatną, niewyłączną licencję, z prawem do udzielania podlicencji i upoważniania do udzielania podlicencji, do używania i powielania wcześniej istniejących materiałów Sprzedającego w towarach w zakresie niezbędnym do wykonywania i wykorzystywania przez firmę Enphase jej praw związanych z towarami. 

13.3 O ile nie określono inaczej w opisie przedmiotu zamówienia, Sprzedający uzyska i przydzieli firmie Enphase niewyłączną, nieodpłatną, ogólnoświatową, wieczystą, nieodwołalną, zbywalną, podlegającą sublicencjonowaniu licencję na korzystanie ze wszystkich praw własności intelektualnej osób trzecich, włączonych do towaru, wymaganych do użytkowania towaru lub dostarczonych wraz z towarem. Na żądanie firmy Enphase Sprzedający dostarczy kopie powyższych wydań i licencji firmie Enphase.

14. ANULOWANIE

14.1 Oprócz i bez uszczerbku dla prawa firmy Enphase do anulowania w przypadku nieotrzymania dostawy, firma Enphase może odstąpić od Zamówienia w dowolnym momencie przed dostawą towarów lub usług objętych Zamówieniem.  Firma Enphase nie ma obowiązku uiszczania opłat za anulowanie standardowych towarów magazynowych.  Po otrzymaniu zawiadomienia o takim odstąpieniu, Sprzedający poinformuje firmę Enphase o zakresie, w jakim zakończył świadczenie na dzień odstąpienia, a także odbierze i dostarczy firmie Enphase wszelkie istniejące towary.  Firma Enphase zapłaci Sprzedającemu za wszystkie prace wykonane i przyjęte do dnia, w którym anulowanie staje się skuteczne. Wyłączna odpowiedzialność firmy Enphase za anulowanie dotyczące towarów wyprodukowanych zgodnie ze specyfikacjami firmy Enphase będzie ograniczona do rzeczywistych bezpośrednich kosztów poniesionych przez Sprzedającego do dnia otrzymania przez Sprzedającego zawiadomienia o anulowaniu.  W żadnym wypadku odpowiedzialność firmy Enphase wobec Sprzedającego nie będzie większa niż cena na Zamówieniu.

14.2 Firma Enphase zastrzega prawo do natychmiastowego anulowania Zamówienia w całości lub w części, jeśli Sprzedający naruszy którąkolwiek z gwarancji zawartych w niniejszym dokumencie.  Każda ze stron może anulować Zamówienie ze skutkiem natychmiastowym, przekazując drugiej stronie pisemne zawiadomienie w przypadku wystąpienia któregokolwiek z następujących zdarzeń: (i) wyznaczony zostaje syndyk dla którejkolwiek ze stron lub jej majątku; (ii) którakolwiek ze stron dokona cesji generalnej na rzecz swoich wierzycieli; (iii) którakolwiek ze stron wszczyna lub wszczęła postępowanie przeciw drugiej na mocy prawa dotyczącego upadłości, niewypłacalności lub prawa o zaspokojeniu dłużników, jeżeli takie postępowanie nie zostanie oddalone w ciągu 60 dni; lub (iv) którakolwiek ze stron likwiduje, rozwiązuje działalność lub zaprzestaje jej prowadzenia w zwykłym toku.

14.3 Każda ze stron może anulować Zamówienie ze skutkiem natychmiastowym, przekazując drugiej stronie pisemne zawiadomienie o każdym istotnym naruszeniu, które nie zostało naprawione w ciągu 30 dni od otrzymania zawiadomienia o naruszeniu. Firma Enphase nie będzie mieć żadnych dalszych zobowiązań płatniczych wobec Sprzedającego z tytułu jakiegokolwiek anulowanego Zamówienia, jeśli firma Enphase anuluje Zamówienie na podstawie niniejszego paragrafu 14.3.

14.4 Wszelkie zobowiązania lub obowiązki, które ze względu na swój charakter wykraczają poza wygaśnięcie lub anulowanie Zamówienia, pozostaną w mocy po wygaśnięciu lub anulowaniu Zamówienia.

15. ODPOWIEDZIALNOŚĆ

15.1 NIEZALEŻNIE OD JAKICHKOLWIEK INNYCH USTALEŃ W ZAMÓWIENIU LUB UZGODNIONYCH W INNY SPOSÓB, FIRMA ENPHASE NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI WOBEC SPRZEDAJĄCEGO W ODNIESIENIU DO PRZEDMIOTU ZAMÓWIENIA NA MOCY JAKIEJKOLWIEK UMOWY, ZANIEDBANIA, ŚCISŁEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI LUB NA MOCY INNEGO PRAWA ZWYCZAJOWEGO LUB PRAWA SŁUSZNOŚCI W ZAKRESIE JAKICHKOLWIEK KWOT PONAD KWOTĘ ZAPŁACONĄ PRZEZ FIRMĘ ENPHASE SPRZEDAJĄCEMU W CIĄGU SZEŚCIU MIESIĘCY PRZED ZDARZENIEM LUB OKOLICZNOŚCIĄ POWODUJĄCĄ TAKĄ ODPOWIEDZIALNOŚĆ. 

15.2 W ŻADNYM WYPADKU FIRMA ENPHASE NIE PONOSI ODPOWIEDZIALNOŚCI WOBEC SPRZEDAJĄCEGO ZA JAKIEKOLWIEK PRZYPADKOWE, POŚREDNIE, SZCZEGÓLNE, WTÓRNE SZKODY LUB UTRATĘ ZYSKÓW WYNIKAJĄCE Z ZAMÓWIENIA LUB POWSTAŁE W ZWIĄZKU Z ZAMÓWIENIEM, BEZ WZGLĘDU NA TO, CZY FIRMA ENPHASE ZOSTAŁA POINFORMOWANA O MOŻLIWOŚCI WYSTĄPIENIA TAKICH SZKÓD. 

15.3 OGRANICZENIA MAJĄ ZASTOSOWANIE BEZ WZGLĘDU NA NIESPEŁNIENIE ZASADNICZEGO CELU JAKIEGOKOLWIEK OGRANICZONEGO ŚRODKA ZARADCZEGO. ŻADEN ZAPIS W ZAMÓWIENIU NIE OGRANICZA ODPOWIEDZIALNOŚCI ŻADNEJ ZE STRON ZA OBRAŻENIA CIAŁA, ŚMIERĆ LUB USZKODZENIA FIZYCZNE WŁASNOŚCI LUB JAKIEJKOLWIEK ODPOWIEDZIALNOŚCI, KTÓREJ NIE MOŻNA WYKLUCZYĆ ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM.

16. UBEZPIECZENIE

Sprzedający zapewni i utrzyma ubezpieczenie zapewniające pokrycie odpowiedzialności wobec osób trzecich za obrażenia ciała (szkody niemajątkowe) i uszkodzenia mienia w kwotach wystarczających do ochrony firmy Enphase w przypadku takiego obrażenia lub uszkodzenia i będzie przestrzegać wszelkich przepisów prawa, regulaminów lub zarządzeń regulujących zobowiązania pracodawcy wobec pracowników za obrażenia i choroby doznane w związku z zatrudnieniem. Sprzedający będzie ponadto utrzymywać takie dodatkowe ubezpieczenia w rodzaju i limitach, jakie są zwyczajowo stosowane w firmach o podobnej wielkości, prowadzących działalność podobną do Sprzedającego w jurysdykcji lub jurysdykcjach, w których prowadzona jest działalność Sprzedającego.

17. ZGODNOŚĆ Z PRAWEM

Sprzedający oświadcza i gwarantuje, że będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących lokalnych i krajowych przepisów oraz regulacji, dotyczących wykonywania zobowiązań wynikających z Zamówienia. W szczególności i bez ograniczeń Sprzedający nie będzie działać w żaden sposób ani podejmować żadnych działań, które spowodują, że firma Enphase będzie odpowiadać za naruszenie jakichkolwiek obowiązujących przepisów antykorupcyjnych (w tym między innymi amerykańskiej ustawy o zagranicznych praktykach korupcyjnych i brytyjskiej ustawy o zwalczaniu łapownictwa z 2010 r.), które zabraniają oferowania, wręczania lub obietnic oferowania lub wręczania, bezpośrednio lub pośrednio, pieniędzy lub czegokolwiek wartościowego jakiejkolwiek osobie trzeciej a także otrzymywania od niej w celu uzyskani pomocy od tej osoby dla Sprzedającego lub firmy Enphase w utrzymaniu lub uzyskaniu transakcji lub wyników w ramach niniejszej Umowy. Nieprzestrzeganie tego postanowienia przez Sprzedającego będzie stanowić istotne naruszenie Zamówienia.

18. OBOWIĄZUJĄCE PRAWO; WŁAŚCIWOŚĆ MIEJSCOWA ORAZ OPŁATY I KOSZTY OBSŁUGI PRAWNEJ

Wszelkie spory związane z Zamówieniem będą regulowane i interpretowane zgodnie z prawem stanu Kalifornia, bez względu na jakiekolwiek sprzeczne zasady prawa.  Wszelkie działania prawne związane z Zamówieniem będą wszczynane i prowadzone w sądach stanowych lub federalnych w San Francisco w Kalifornii.  Sprzedający i firma Enphase nieodwołalnie zgadzają się na taką jurysdykcję i właściwość miejscową.  Strony w szczególności zrzekają się stosowania Konwencji ONZ o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. Strona wygrywająca w jakimkolwiek postępowaniu sądowym lub arbitrażu dotyczącym Zamówienia będzie uprawniona do odzyskania uzasadnionych honorariów i kosztów obsługi prawnej, w tym należnych wewnętrznych opłat i kosztów prawnych, poniesionych w związku z takim postępowaniem oraz jakimkolwiek odwołaniem, w ramach tego samego postępowania. 

19. POSTANOWIENIA OGÓLNE

19.1 Wszelkie powiadomienia, które mają być przekazywane w ramach Zamówienia, będą miały formę pisemną i będą skierowane do strony na adres podany na początku Zamówienia. Powiadomienia będą uznawane za doręczone i skuteczne: (i) w przypadku osobistego doręczenia w momencie dostawy; (ii) w przypadku wysłania kurierem gwarantującym dostawę na następny dzień z możliwością śledzenia w momencie odbioru; (iii) w przypadku wysłania faksem lub pocztą elektroniczną w momencie, gdy strona, która wysłała zawiadomienie, otrzyma potwierdzenie odbioru odpowiednią metodą przekazu; lub (iv) w przypadku wysłania listem poleconym w ciągu pięciu dni od wysłania.

19.2 Jeżeli jakikolwiek sąd we właściwej jurysdykcji uzna, że jakikolwiek zapis w Zamówieniu jest niezgodny z prawem, nieważny lub niewykonalny, nie wpłynie to ani nie naruszy legalności, ważności i wykonalności pozostałych zapisów w Zamówieniu, a wszystkie pozostałe zapisy niniejszego Zamówienia pozostaną w pełnej mocy i skuteczności, pod warunkiem, że postanowienie to nie będzie stosowane w celu przeciwstawienia się woli stron.

19.3 Wybór strony, aby nie nalegać na ścisłe wykonanie któregokolwiek z wymogów Zamówienia, nie będzie działał ani nie będzie interpretowany jako odstąpienie od roszczeń z tytułu wszelkich przyszłych zaniechań lub naruszeń lub jakichkolwiek innych zapisów Zamówienia.  Jakiekolwiek odstąpienie przez firmę Enphase od jakiegokolwiek warunku lub postanowienia nie będzie interpretowane jako odstąpienie od jakiegokolwiek innego warunku lub postanowienia niniejszego dokumentu; takie odstąpienie nie będzie również uważane za zrzeczenie się prawa do roszczeń z tytułu jakiegokolwiek późniejszego naruszenia tego samego warunku lub postanowienia.